El pasado 26 de noviembre, el Instituto de Oficiales Cumplimiento (IOC) presentó el documento “Naturaleza y alcance de la función de cumplimiento”, que tiene como objetivo fijar el marco para la práctica del profesional de esta disciplina. Al acto acudieron los siguientes representantes de diversos organismos: Fernando Tejada (Banco de España Luis de Salvador Carrasco (AEPD), Miguel Martínez Gimeno (CNMV), Mar Díaz Varela Arrese (CNMC), Juan Manuel Vega (SEPBLAC) y José Antonio Fernández de Pinto (Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones).

Actuó como ponente Juan Pablo Olmo, Director de Cumplimiento de Mapfre y Vocal del Comité Directivo del IOC, quien destacó cuáles han de ser los principios básicos que han de regir la profesión, sus funciones o la metodología que ha de ser empleada, poniendo especial énfasis en la necesidad del apoyo que debe recibir la función por parte de la alta dirección, y la independencia con la que debe actuar para ser eficaz.

Tras analizar el documento, las diversas Autoridades pasaron a demostrar la equivalencia existente entre el mismo y diversas normativas, tales como:

-    La Protección de Datos.

-    Las directrices sobre gobierno interno de la EBA (European Banking Authority) en la que se incorpora la existencia de la figura del oficial de cumplimiento y su utilidad como interlocutor de la organización con las Autoridades.

-    La normativa sobre competencia y la importancia que los medios pueden tener para gestionar la reputación de las organizaciones.

-    A nivel del Mercado de Valores, MiFID II está potenciando la existencia de la función de cumplimiento en un sector de hiperregulación como es el financiero.

-    En Seguros, se destacó la función preventiva de Compliance frente a la de otros departamentos del cual debe distinguirse, como pueda ser el de asesoría jurídica.

-    Y en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales, se distinguió entre riesgo legal y riesgo de cumplimiento, que debe ser algo más amplio y extenderse más allá de la regulación, adaptándose a los requerimientos sociales.

 Fue la primera vez que se reunían públicamente las seis autoridades supervisoras y lo hicieron con el fin de apoyar la divulgación de la importancia que tiene la función de Compliance en cada una de sus áreas de responsabilidad.

El pasado 31 de octubre fue publicado en el BOE el Proyecto de Ley por el cual se modificará el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, como forma de transposición de la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 22 de octubre de 2014.

Esta nueva normativa pretende, identificar riesgos y mejorar la sostenibilidad de las compañías al tiempo que tratará de incrementar la confianza de los inversores, introducir nuevos criterios más allá de los estados financieros, que incluyan materias tales como políticas de diversidad e igualdad, medidas de protección del personal, seguridad y salud en el trabajo, derechos humanos, políticas medioambientales o contra la corrupción o el soborno, es decir contenidos de puro Compliance.

Las empresas, podrán apoyarse en criterios como el Sistema de Gestión y Auditoría Medioambientales (EMAS) o en otros de carácter internacional de Naciones Unidas como el Pacto Mundial, los Objetivos de Desarrollo Sostenible, el Acuerdo de París sobre cambio climático o  los Principios Rectores sobre empresas y derechos humanos.

Esta normativa será de aplicación a las sociedades que formulen cuentas consolidadas con número medio de 500 trabajadores y que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público, o bien cumplan durante dos ejercicios consecutivos dos de las circunstancias siguientes:

     - Activos consolidados superiores a los 20 millones de euros.
     - Cifra anual de negocio que supere los 40 millones de euros.
     - Número medio de empleados durante el ejercicio superior
       a 250.

Los administradores de sociedad estarán obligados a presentar este informe sobre información no financiera en el mismo plazo que las cuentas anuales, es decir, hasta tres meses después del cierre del ejercicio social que corresponda.

Y un elemento importante a destacar es que se añade la regulación de los canales de denuncias, como medio  para que los empleados comuniquen las posibles infracciones internas, especificando que se deberá garantizar la protección tanto de denunciantes, frente a posibles represalias o discriminaciones, como la de los denunciados, garantizándose la confidencialidad de las comunicaciones.

RegTech Solutions ha quedado finalista de entre las más de 100 candidaturas para los prestigiosos galardones, en la categoría de “Empresa más innovadora en materia de Compliance”, donde compite con entidades de la envergadura de Acciona, Coca Cola, Seat o Amadeus.

El jurado, compuesto por el diario Expansión, Deloitte Legal, SAP y ESADE ha valorado las iniciativas de aquellas empresas que han puesto en marcha proyectos especialmente novedosos para la implantación de modelos de compliance que destaquen por su originalidad y eficiencia.

Los elegidos han destacado por su creatividad, a la hora de implementar nuevas herramientas en el sector del cumplimiento normativo o la monitorización de los procesos y su comunicación dentro de las organizaciones.

Tras las recientes reformas legislativas en el sector bancario en materia de protección a los consumidores, han nacido nuevos métodos en el control de la venta de productos financieros, que hasta ahora se utilizaban en  sectores tan diferentes como el de la venta de automóviles o las agencias de viajes.

Nos estamos refiriendo al llamado “mystery shopping”, en el que una persona haciéndose pasar por un potencial cliente, acude a un establecimiento para comprobar de manera encubierta cuál es la forma de trabajar del personal de la sucursal.

Este método es especialmente útil para el sector bancario o asegurador, no solo para los supervisores, sino también para las áreas de Cumplimiento que deseen comprobar, cómo se lleva a la práctica la política de gobierno de productos,  y en concreto, su adecuación a las características del cliente, tales como su experiencia y conocimientos, necesidades y objetivos, situación financiera, capacidad para afrontar pérdidas o grado de tolerancia al riesgo.

El “mystery shopping” permite comprobar “in situ” si el vendedor está cumpliendo realmente con la normativa interna, más allá del grado de interés o amabilidad que éste aporte en el desarrollo de su trabajo, factores que dominan en sectores distintos al sector financiero.

El desarrollo del “mystery-shopping” suele comprender las siguientes fases:

1º. Determinación de la normativa aplicable y de los requisitos a cumplir en la comercialización de los productos.

2º. Formación de los "mystery shoppers" según la normativa aplicable.

3º Elaboración de los cuestionarios que aquellos deberán cumplimentar tras su visita a las sucursales escogidas.

3º. Visitas a la sucursal y recopilación de resultados.

4º.  Análisis de los resultados con elaboración de un informe final. En él se detectarán posibles incumplimientos y se elaborará un plan de acción con el fin de suplir las carencias detectadas.

El “mystery shopping”, es utilizado de manera habitual en Reino Unido, tanto por las entidades financieras como por la FCA (Financial Conduct Authority) y en España empezó a aplicarse en 2.017 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En RegTech Solutions ya hemos empezado a prestar este tipo de servicio a nuestros clientes, ofreciéndoles nuestra propia metodología y el uso de las herramientas informáticas que les permiten comparar la evolución de los resultados en el tiempo.